（原标题：浙江震元股份有限公司章程（2024年12月4日召开的2024年第三次临时股东大会通过修订））

　　浙江震元股份有限公司章程（2024年 12月 4日召开的2024年第三次临时股东大会通过修订）

　　第一章 总则 - 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《党章》和其他有关法律法规，制订本章程。 - 第二条：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司经浙江省股份制试点协调小组批准，以募集方式设立，1993年 6月在浙江省绍兴市工商行政管理局注册登记，1996年 12月根据有关法律法规，按《公司法》进行了规范，并在浙江省工商行政管理局依法履行了重新登记的手续。 - 第三条：公司于 1997年 2月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500万股，并于 4月 10日在深圳证券交易所上市。 - 第四条：公司注册名称为浙江震元股份有限公司，英文名称为 ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.，LTD。 - 第五条：公司住所为浙江省绍兴市越城区延安东路 558号，邮编 312000。 - 第六条：公司注册资本为人民币 33,412.3286万元。 - 第七条：公司为永久存续的股份有限公司。 - 第八条：董事长为公司的法定代表人。 - 第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担相应的责任，公司以其全部资产对公司的债务承担相应的责任。 - 第十条：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

　　第二章 经营宗旨和范围 - 第十三条：公司的经营宗旨是以市场需求为导向，以药业为重点，以提高经济效益为中心，促进公司生产经营健康发展、资产持续增值，在提升核心竞争力和总实力的基础上，为股东创造财富，为社会创造价值，为职工谋取福利。 - 第十四条：公司的营业范围包括药品批发、食品销售、药品生产、第三类医疗器械经营、消毒器械销售、互联网信息服务、兽药经营、中药饮片代煎服务等许可项目，以及特殊医学用途配方食品销售、食品销售（仅销售预包装食品）、婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售等一般项目。

　　第三章 股份 - 第十五条：公司股份采取股票的形式。 - 第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。 - 第十八条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 - 第十九条：公司于 1993年由浙江省绍兴医药采购供应站发起改组设立，该公司以其经评估的经营性资产折股 13,371,896股。 - 第二十条：公司股份总数为 334,123,286股，公司的股本结构为普通股 334,123,286股。 - 第二十一条：公司及公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第四章 股东和股东大会 - 第三十二条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 - 第三十三条：公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营行为做监督，提出建议或者质询；按照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。

　　第五章 公司党组织 - 第九十五条：公司党委行使下列职权：保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行；研究讨论企业重大经营管理事项；落实党管干部原则和党管人才原则；履行企业党风廉政建设主体责任；加强企业基层党组织和党员队伍建设。

　　第六章 董事会 - 第一百一十三条：公司设董事会，对股东大会负责。 - 第一百一十四条：董事会由 12名董事组成，其中独立董事 4名，公司职工代表 1名。设董事长 1人，副董事长 1人。 - 第一百一十五条：董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券的上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定企业内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息公开披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司CEO的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第七章 总经理及其他高级管理人员 - 第一百三十二条：公司设总经理 1名，副总经理 4人，由董事会聘任或解聘。公司CEO、副总经理、首席财务官、董事会秘书为公司高级管理人员，任期同董事会一致，连聘可以连任。 - 第一百三十五条：总经理对董事会负责，行使下列职权：主持、负责公司的生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订企业内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；本章程或董事会授予的其他职权。

　　第八章 监事会 - 第一百五十八条：公司设监事会。监事会由 5名监事组成，设主席 1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 - 第一百五十九条：监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为做监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开董事会临时会议；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，能够直接进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第九章 财务会计制度、利润分配和审计 - 第一百六十四条：公司按照法律、行政法规和国家相关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 - 第一百六十七条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 第一百七十条：公司利润分配政策为：公司应最大限度地考虑公司的可持续发展和对投入资产的人的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定能力，利润分配不允许超出累计可分配利润的范围；企业能采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策。

　　第十章 通知和公告 - 第一百七十八条：公司的通知以下列形式发出：以专人送出；以邮件方式送出；以公告方式进行；本章程规定的其他形式。 - 第一百八十条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式通知股东。

　　第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 第一百八十六条：公司合并能采用吸收合并或者新设合并。 - 第一百九十三条：公司因下列原因解散：本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；股东大会决议解散；因公司合并或者分立而解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，能请求人民法院解散公司。

　　第十二章 修改章程 - 第二百零三条：有以下情形之一的，公司应当修改章程：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况出现变化，与章程记载的事项不一致；股东大会决定修改章程。

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